Vérifier une entreprise suisse au registre du commerce

Vérifier une société suisse revient à poser quatre questions dans l'ordre : est-ce bien l'entité que je crois, existe-t-elle encore sous cette forme juridique, qui a le pouvoir de l'engager, et qu'est-ce qui a changé récemment ? Les quatre se répondent à partir des sources publiques, sans rien demander à la société. Aucune ne vous dit si elle paie ses factures. C'est un travail distinct, et confondre les deux est la manière la plus courante de rater une vérification.

1. Établir l'identité avant toute autre vérification

Partez de l'identifiant, pas du nom. Les raisons sociales suisses se ressemblent, se traduisent, se raccourcissent dans la correspondance et changent purement et simplement. Et le nom commercial figurant sur une facture n'est fréquemment pas la raison sociale. Le point d'ancrage stable est l'IDE, le numéro d'identification des entreprises de la Confédération, de la forme CHE-xxx.xxx.xxx. Il survit à un changement de nom, à un transfert de siège et à une transformation de la forme juridique. Une recherche par raison sociale ne survit à aucun des trois.

Cherchez l'entité au registre, puis confrontez quatre champs aux documents que vous avez sous les yeux : raison sociale, forme juridique, siège et IDE. Le siège est une commune politique suisse et non une adresse postale ; une société dont le siège est à Zoug et qui opère depuis Zurich n'a rien d'inhabituel.

Deux pièges se logent ici. Une succursale possède sa propre inscription et son propre numéro IDE, mais n'est pas une personne morale distincte : contracter avec une succursale, c'est contracter avec l'établissement principal, lequel peut se trouver à l'étranger. Et les groupes exploitent couramment des raisons sociales quasi identiques d'un canton à l'autre, de sorte que l'entité en tête de lettre n'est pas nécessairement celle que l'on vous demande de payer.

Les points d'entrée officiels de la Confédération sont Zefix, l'index central des inscriptions aux registres du commerce suisses, et le registre IDE, derrière les numéros CHE.

2. Confirmer le statut, et lire correctement une radiation

L'inscription vous dit si une société est active, en liquidation ou radiée. « Active » est le point de départ de la vérification, pas son point d'arrivée.

Une radiation n'est pas automatiquement une mauvaise nouvelle. On radie après une liquidation achevée, mais aussi lorsque la société est absorbée dans une fusion, et lorsqu'elle transfère son siège dans un autre canton. Ce dernier cas apparaît comme une radiation dans l'ancien registre et comme une inscription nouvelle dans le nouveau, pour la même entreprise. Lisez le motif plutôt que le mot de statut.

La mention « en liquidation » portée dans la raison sociale elle-même est autre chose : un fait matériel sur votre contrepartie, qui devrait suspendre le processus jusqu'à ce que vous sachiez pourquoi elle s'y trouve.

3. Vérifier que la personne qui signe peut effectivement signer

C'est l'étape la plus souvent sautée, et c'est celle où le registre est le meilleur.

Chaque personne inscrite porte une forme de droit de signature : signature individuelle, signature collective à deux, procuration, ou expressément sans droit de signature. Ce bloc décrit qui peut engager la société. Prenez le nom qui figurera sur votre contrat et cherchez-le là. S'il est absent, ou présent avec une signature collective seulement, il vous faut une seconde signature autorisée ou une procuration écrite. Et s'en apercevoir une fois le litige ouvert coûte cher.

Dans les deux formes de sociétés de capitaux courantes, au moins une personne habilitée à représenter la société doit être domiciliée en Suisse.

Le registre se consulte aussi par personne, ce qui permet de lire tous les autres mandats d'un nom à côté de la société examinée. Un administrateur qui apparaît à signature individuelle dans un ensemble d'entités par ailleurs sans lien fait quelque chose de structurel. Diriger un groupe, ou exercer des mandats d'administrateur à titre professionnel. Et le profil de ses mandats dit en général lequel des deux.

4. Lire l'historique des publications, pas l'instantané du jour

Un extrait est un instantané. C'est la suite qui le précède qui fait le document.

Toute inscription, toute modification et toute radiation dans un registre du commerce cantonal passe par la Feuille officielle suisse du commerce : l'histoire d'une société se présente donc comme une liste d'avis datés, qui se lisent dans l'ordre. Comment lire l'un de ces avis passe en revue les champs qui portent un signal.

Deux ou trois ans suffisent d'ordinaire. Ce qui mérite un second regard : un domicile déplacé plus d'une fois en peu de temps ; un conseil et une adresse qui changent dans la même publication ; une clause de but réécrite ; un organe de révision radié ; une réduction de capital. Aucun de ces éléments n'est un constat en soi. Chacun est une question qu'il vaut la peine de poser avant de signer.

5. Déterminer quelle part de la détention est visible

Cela dépend entièrement de la forme juridique, et la réponse prend beaucoup de monde à contre-pied.

Les associés d'une Sàrl sont inscrits nommément au registre, avec la valeur nominale de leurs parts sociales : la détention immédiate est donc publique, et chacun de ses changements est publié. Les actionnaires d'une SA ne figurent nulle part au registre. La société tient son propre registre des actions, qui n'est pas public. Les différences entre les deux formes déterminent quelles preuves existent avant même que vous ne commenciez à chercher.

Aucune des deux formes ne porte les ayants droit économiques au registre public. Une société non cotée tient une liste privée des personnes physiques derrière les actionnaires qui franchissent le seuil légal d'annonce, mais cette liste reste chez la société et non au registre. Aucune recherche dans un registre suisse ne vous livre donc un ayant droit économique, et ce qui prétend le faire décrit autre chose. Ce qui est consigné, et où expose comment construire à la place une vision défendable du contrôle.

Dans une transaction, la réponse opérationnelle est une déclaration d'actionnariat ou d'ayant droit économique de la contrepartie ; le travail sur le registre vous dit si elle est cohérente avec tout le reste de ce qui est visible.

6. Regarder l'entité dans son réseau

Organes, adresses et publications se lisent bien mieux sous forme de graphe que sous forme de pile d'extraits. Poser une société et tout ce qui est inscrit autour d'elle sur une même surface, c'est ainsi que l'on remarque que deux contreparties partagent un administrateur, ou qu'un nouveau fournisseur a été constitué le trimestre dernier par quelqu'un venu d'une société que vous aviez déjà écartée.

Soyez strict sur ce que cette vue signifie. Des organes communs révèlent une personne commune, pas une détention commune. Un domicile c/o partagé chez une fiduciaire révèle une administration commune : chose parfaitement ordinaire, et le signal le plus surinterprété du métier. Ce que contient le graphe, ce sont des organes inscrits, des personnes au bénéfice du droit de signature, des domiciles et un historique de publications. Le contrôle s'en déduit, et la déduction doit être qualifiée comme telle dans ce que vous rédigez.

7. Puis sortir du registre

Le registre du commerce consigne des faits juridiques, et rien au-delà. Il n'atteste pas qu'une société est solvable, compétente ou fiable comme contrepartie ; l'office du registre examine les réquisitions sous l'angle de la conformité formelle plutôt que d'enquêter sur l'entreprise qui se trouve derrière. Un historique de registre irréprochable et un mauvais comportement de paiement coexistent sans difficulté.

La dernière partie de la vérification se joue donc ailleurs : expérience de paiement et dossier de renseignements commerciaux, avis de poursuite et de faillite, criblage des sanctions et des personnes politiquement exposées contre les listes qui vous sont applicables, presse défavorable, et le site de la société lu contre son inscription au registre plutôt que cru sur parole. Un site à l'allure professionnelle prouve que quelqu'un a acheté un nom de domaine.

8. Faire en sorte que le dossier se recontrôle tout seul

Une vérification a une date de péremption. Le statut, les organes, le droit de signature et le domicile changent tous après que vous avez terminé, et le changement est publié que quelqu'un vous prévienne ou non. Pour les contreparties qui comptent, placez l'entité sur une liste de suivi pour relire ses publications au même endroit plutôt que de les redécouvrir une à une. Un recontrôle manuel trimestriel fait partie de ces tâches qui cessent discrètement d'avoir lieu.

La version courte

Faire correspondre raison sociale, forme juridique, siège et IDE au contrat, pas à l'en-tête.
Confirmer le statut ; si l'entité est radiée, établir pourquoi.
Trouver votre signataire au registre, et vérifier que la forme de sa signature couvre ce qu'il signe.
Lire dans l'ordre les publications des dernières années.
Établir ce que la forme juridique rend public de la détention, et obtenir une déclaration pour le reste.
Examiner le réseau, en gardant l'inférence qualifiée comme telle.
Traiter le crédit, les sanctions et la presse hors du registre.
Agender le recontrôle, ou l'automatiser.

En pratique

L'intérêt d'une liste de contrôle, c'est qu'elle est identique à chaque fois. Sortir l'entité, lire les organes et leurs droits de signature, parcourir les publications dans l'ordre, puis aller chercher tout ce que le registre n'allait jamais vous dire. S'il est plus rapide de poser les questions en langage courant, faites-le. Et ramenez chaque réponse porteuse à l'inscription au registre dont elle provient, car un résumé n'est pas une source.

Questions fréquentes

L'IDE et le numéro CHE sont-ils la même chose, et est-ce aussi le numéro de TVA ?

L'IDE est le numéro CHE : CHE-xxx.xxx.xxx n'est que l'écriture du numéro d'identification des entreprises de la Confédération, avec CHE comme préfixe de pays. Le numéro de TVA est ce même identifiant, complété par un suffixe fiscal. MWST en allemand, TVA en français, IVA en italien. Une entité inscrite n'a donc qu'un seul IDE, et posséder un IDE ne signifie pas en soi qu'elle est assujettie à la TVA. Lorsque vous rapprochez une contrepartie, comparez les chiffres et ignorez le suffixe.

Une consultation en ligne suffit-elle, ou faut-il un extrait certifié conforme ?

Pour votre propre dossier, la consultation du registre public suffit : elle montre l'inscription actuelle, la même que sur un extrait papier. L'extrait certifié conforme, délivré par l'office cantonal du registre du commerce, sert lorsqu'un tiers doit se fier au document : une banque à l'ouverture d'un compte, un notaire, l'avocat de la contrepartie, ou une autorité étrangère, qui peut en plus exiger une légalisation telle qu'une apostille. Commandez la version certifiée quand le document doit circuler ; pour la vérification elle-même, l'inscription en ligne suffit.

Que faire si la personne qui signe ne figure pas du tout au registre ?

Reprenez d'abord tout le bloc des personnes inscrites, procurations comprises. Ce sont les entrées que l'on saute le plus facilement. Si le nom est réellement absent, le registre ne vous aidera pas : exigez une procuration écrite donnée par des personnes qui, elles, sont inscrites et dont les droits de signature suffisent ensemble, ou faites contresigner par l'une d'elles. « C'est réglé en interne » n'est pas une pièce que vous pourrez produire, et une autorisation que vous ne pouvez pas prouver ne vaut rien le jour où l'affaire tourne mal.

Peut-on vérifier la solvabilité d'une société suisse au registre du commerce ?

Non. Le registre consigne des faits juridiques sur l'entité, et rien sur sa manière de payer. L'insolvabilité finit par apparaître. Les procédures de faillite font l'objet de publications officielles. Mais l'absence d'avis de faillite ne prouve pas la solvabilité, et une société peut être en retard sur chaque facture avec un historique de registre irréprochable. La solvabilité vient d'un dossier de renseignements commerciaux, de l'expérience de paiement et d'un extrait du registre des poursuites, tous situés hors du registre du commerce.

Nous traitons avec la succursale suisse d'une société étrangère : qui est notre contrepartie ?

L'établissement principal à l'étranger. Une succursale suisse a sa propre inscription et son propre numéro IDE, et ses représentants inscrits sont bien réels, mais elle n'est pas une personne morale distincte : le contrat engage la société à l'étranger. L'extrait suisse ne vous renseigne donc que sur la succursale. Identité, statut, détention et solvabilité doivent être vérifiés dans le pays de l'établissement principal ; l'inscription suisse est le point de départ, pas la réponse.