Lire une publication FOSC du registre du commerce

Qui suit des sociétés suisses finit toujours par lire la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Les avis y sont brefs et formels. Et dès qu'on en connaît la structure, ils comptent parmi les signaux précoces les plus fiables du domaine public.

Qu'est-ce qu'une publication de la FOSC ?

La FOSC : SHAB en allemand, FUSC en italien, SOGC en anglais : est l'organe de publication de la Confédération pour les communications prescrites par la loi. Toute inscription nouvelle, toute mutation et toute radiation dans un registre du commerce cantonal passe par elle.

La publication n'est pas une formalité. En règle générale, un fait inscrit au registre devient opposable aux tiers une fois publié : c'est pourquoi la date de publication compte davantage que le jour où l'on a remarqué le changement.

La FOSC contient par ailleurs quantité de choses qui n'ont rien à voir avec le registre du commerce : avis de poursuite et de faillite, appels aux créanciers, publications judiciaires et successorales, appels d'offres des marchés publics. Chacune relève de sa propre rubrique. Lorsque quelqu'un dit qu'une société « a paru à la FOSC », la première question est donc toujours : sous quelle rubrique ?

La structure d'un avis du registre

Une publication du registre du commerce se compose d'un petit nombre d'éléments fixes.

• Registre d'origine et journal. L'office cantonal du registre du commerce qui a traité la réquisition, avec le numéro et la date du journal. La date du journal est celle du traitement par l'office ; la date de publication, celle où l'inscription devient publique. Quelques jours les séparent d'ordinaire.
• Identifiants. Raison sociale, forme juridique et siège : une commune politique suisse, non une adresse postale. À côté, le numéro IDE (le numéro CHE). Les raisons sociales changent, les sièges se déplacent ; l'IDE, lui, ne bouge pas : une recherche par IDE survit à un changement de nom qu'une recherche par raison sociale ne surmonte pas.
• Type de mutation. Inscription nouvelle, modification ou radiation.
• Le texte de la modification, rédigé dans la langue propre au registre, extrêmement dense.

Une radiation n'est pas automatiquement une mauvaise nouvelle. On radie après une liquidation achevée, mais aussi lorsque la société est absorbée dans une fusion ou qu'elle transfère son siège dans un autre canton. Ce dernier cas apparaît comme une radiation dans l'ancien registre et comme une inscription nouvelle dans le nouveau, pour la même entreprise.

Les champs qui portent un signal

Personnes et droit de signature

Les avis du registre nomment les personnes inscrites et radiées, avec la forme du droit de signature : signature individuelle, signature collective à deux, procuration, ou expressément sans droit de signature. Ce bloc est généralement la partie la plus instructive de tout l'avis, parce qu'il décrit qui peut engager la société. Un nom qui ne dit rien pris isolément en dit beaucoup dès qu'on consulte la personne dans toutes les sociétés où elle est inscrite.

Ce qui mérite un second regard :

• Concentration. Un organe qui passe de la signature collective à deux à une seule personne à signature individuelle a matériellement modifié qui peut engager la société seul.
• Départs groupés. Plusieurs organes qui se retirent dans un intervalle court, en particulier lorsque les noms entrants ne reçoivent aucun droit de signature.
• Mandats courts. Une personne au bénéfice du droit de signature inscrite puis radiée quelques mois plus tard.
• Resserrement. Le schéma inverse : une signature individuelle remplacée par une signature collective : marque souvent un choix de gouvernance délibéré, parfois à la demande d'un nouvel investisseur ou d'un bailleur de fonds.

Aucun de ces schémas ne constitue à lui seul un constat. Chacun est une raison de lire la publication suivante de cette société.

Domicile

Le registre tient un domicile légal, qui peut se trouver à l'adresse d'un tiers avec le consentement de celui-ci. Une adresse c/o auprès d'une fiduciaire ou d'une étude d'avocats est parfaitement ordinaire et ne dit rien en soi. Le signal tient au schéma plutôt qu'au fait isolé : plusieurs changements en peu de temps, un domicile qui change dans la même publication que les organes, ou un transfert de siège dans un autre canton, qui fait repartir le dossier dans un nouveau registre.

But, capital, organe de révision

Une clause de but réécrite accompagne en général un véritable changement d'activité, et lire l'ancien et le nouveau texte côte à côte est souvent plus instructif que tout résumé. Les modifications de capital méritent d'être relevées dans les deux sens ; une réduction est une procédure formelle assortie d'étapes de protection des créanciers rattachées à la date de publication.

La ligne relative à l'organe de révision se survole facilement. L'inscription, le remplacement ou la radiation d'un organe de révision vaut la lecture. Une radiation est fréquemment un opting-out : une société qui reste en deçà du seuil légal de taille peut, avec l'accord de tous ses actionnaires, renoncer au contrôle restreint. C'est courant et parfaitement licite. Cela signifie aussi que plus personne de l'extérieur ne regarde les comptes, ce qui modifie la valeur de toute information financière ultérieure.

Une publication est un fait, une suite est un récit

Lues dans l'ordre chronologique, les publications décrivent une trajectoire : constitution, arrivée d'une équipe opérationnelle, augmentation de capital, but élargi, domicile déplacé, organe de révision radié, conseil réduit à une personne à signature individuelle. Chaque étape prise isolément n'a rien de remarquable. C'est l'ordre et l'espacement de ces étapes qu'un analyste lit réellement. Une société établie comme Swisscom Immobilien AG a accumulé des dizaines d'avis au fil de son existence ; les inscriptions individuelles relèvent de la routine, et c'est la suite qui fait le document.

Que ne dit pas le registre du commerce ?

Il consigne des faits juridiques, et rien au-delà. Il n'atteste pas qu'une société paie ses factures, tient ses contrats ou constitue une contrepartie solide. Pour cela, on regarde l'expérience de paiement et un dossier de renseignements commerciaux, qui vivent entièrement hors du registre. Un historique de registre irréprochable et un mauvais comportement de paiement coexistent sans difficulté, et l'office du registre examine les réquisitions sous l'angle de la conformité formelle plutôt que d'enquêter sur l'entreprise qui se trouve derrière.

Lisez la feuille officielle pour ce qu'elle fait bien : qui détient quel pouvoir, depuis quand, et ce qui a changé.

En pratique

Tout commence par la société : rechercher au registre par raison sociale, IDE ou organe et lire l'historique des publications d'un trait plutôt qu'avis après avis. Lorsqu'un résumé ne suffit pas et qu'on veut la feuille officielle elle-même, l'archive contient les avis originaux. Suivre un portefeuille, c'est la même habitude de lecture selon un calendrier. Les mêmes champs, dans le même ordre, à chaque nouvelle publication.

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre la FOSC et Zefix ?

Zefix est l'index central des entreprises tenu par la Confédération : il dit ce que l'inscription d'une société au registre du commerce indique aujourd'hui. La FOSC est le relevé chronologique de la manière dont elle en est arrivée là. Chaque inscription nouvelle, chaque modification et chaque radiation, datées. Un extrait certifié délivré par l'office cantonal est encore autre chose : le document officiel que l'on produit lorsqu'une banque, un notaire ou une contrepartie demande la preuve de qui peut signer. Une recherche a en général besoin des trois. L'index pour trouver la société, l'extrait pour l'état actuel, la feuille officielle pour la suite des événements.

Combien de temps s'écoule avant qu'une modification paraisse ?

Deux dates figurent sur chaque publication du registre, et elles ne veulent pas dire la même chose. La date du journal est celle où l'office cantonal a traité la réquisition ; la date de publication est celle où l'avis a paru à la FOSC, généralement quelques jours plus tard. C'est la seconde qui compte, car un fait inscrit au registre devient en règle générale opposable aux tiers une fois publié. Qui contrôle une société la semaine même où elle a déposé une réquisition peut donc ne pas encore voir le changement.

Une publication de la FOSC dit-elle à qui appartient la société ?

Non, et c'est la lecture erronée la plus fréquente. Un avis nomme les organes et leur droit de signature. Les personnes qui peuvent engager la société. Et non ses propriétaires. Pour une SA, les actionnaires ne sont pas publiés et aucun ayant droit économique n'est inscrit au registre ; pour une Sàrl, en revanche, les associés et leurs parts sociales y figurent, de sorte que la réponse dépend de la forme juridique. Propriété et contrôle sont deux questions distinctes, et une seule des deux figure au dossier public.

Une adresse c/o chez une fiduciaire est-elle un signal d'alerte ?

Prise isolément, non. Un domicile légal peut se trouver à l'adresse d'un tiers avec le consentement de celui-ci, et une ligne c/o chez une fiduciaire ou une étude d'avocats est courante aussi bien chez les holdings et les filiales que chez les petites sociétés. Le signal tient au schéma qui l'entoure : plusieurs changements de domicile en peu de temps, un domicile qui change dans la même publication que les organes, ou un transfert qui change aussi de canton et fait repartir le dossier dans un nouveau registre. L'adresse est une raison de lire l'historique des publications, non un constat.

Une société avec laquelle je traite a été radiée du registre : a-t-elle échoué ?

Pas nécessairement. La radiation suit une liquidation achevée, mais tout autant une fusion dans laquelle la société a été absorbée, ou un transfert de siège dans un autre canton. Qui apparaît comme une radiation dans l'ancien registre et comme une inscription nouvelle dans le nouveau, pour la même entreprise. Le libellé de l'avis de radiation et les publications qui le précèdent immédiatement indiquent lequel de ces cas s'est produit. Savoir si une société est active, absorbée ou dissoute est une question à laquelle l'historique des publications répond directement.

Comment suivre les nouvelles publications des sociétés qui m'intéressent ?

Partez de la société plutôt que de la feuille officielle : cherchez-la par raison sociale ou IDE, ou remontez depuis un organe, puis lisez son historique de publications dans l'ordre. Pour un suivi continu, placez les entités qui comptent sur une liste de surveillance, afin de passer en revue leurs publications depuis un seul endroit plutôt que de les retrouver une à une. Et lorsqu'un résumé ne suffit pas et qu'on veut l'avis lui-même, l'archive contient l'avis original.