Reti societarie svizzere nel registro di commercio

Il profilo di una società risponde alla domanda «che cosa è questa società?». Una vista a rete ne pone un'altra: a che cosa è collegata questa società? Chi è iscritto accanto ai suoi organi, quali altre entità hanno sede al suo stesso indirizzo, quali attività dirigono le stesse persone e in che ordine tutto questo è accaduto. Appena una ricerca va oltre la conferma che una controparte esiste, è di norma la seconda domanda a portare l'informazione.

Che cosa c'è nel grafo e che cosa no

Una rete societaria svizzera si costruisce con fatti già iscritti nelle fonti pubbliche. I nodi sono società, persone fisiche e indirizzi. Gli archi sono le relazioni che il registro stesso documenta: una persona iscritta come amministratore o gerente, la forma del suo diritto di firma, il domicilio legale di una società, una sede trasferita, una ditta modificata e le pubblicazioni che hanno registrato ciascuno di questi eventi.

Vale la pena leggere quell'elenco con attenzione, per ciò che lascia fuori. Una vista a rete non mostra gli aventi economicamente diritto. Il registro di commercio svizzero non documenta chi stia in ultima istanza dietro una SA, e dunque nulla che sia costruito su dati registrali può mostrarlo: il nostro articolo sull'avente economicamente diritto spiega che cosa viene documentato, dove si trova e chi ha il diritto di consultarlo. Ciò che un grafo offre è lo strato visibile del potere di rappresentanza e dell'amministrazione, dal quale il controllo si lascia spesso dedurre. La deduzione è utile. Non è proprietà, e un dossier che confonde le due cose vale meno di nessun dossier.

Un vero arco di proprietà però esiste. I soci di una Sagl sono iscritti a registro per nome: ovunque una catena di partecipazioni passi per una Sagl, quell'anello è pubblicato anziché dedotto. La forma giuridica decide se la proprietà risulti o meno agli atti.

Perché l'unità di analisi è la rete

Un'entità per volta basta finché la domanda è semplice: questa società esiste, che forma giuridica ha, chi può firmare per lei. Smette di bastare non appena la domanda implica un confronto.

• Il fornitore che state accettando come nuova controparte è una delle varie società che la stessa persona ha fatto iscrivere nel giro di un anno?
• La vostra controparte condivide un membro del consiglio d'amministrazione con una società cancellata al termine di un fallimento?
• L'entità indicata nel contratto è l'impresa operativa, oppure una società scarsamente strutturata presso l'indirizzo di una fiduciaria, con l'attività reale che sta accanto?

Nulla di tutto ciò si vede nell'estratto del soggetto stesso. Ciascuna di queste domande obbliga a guardare ciò che gli sta intorno. È in questo che consiste per intero l'argomento a favore di una vista a rete: non nel fatto che contenga dati che l'estratto non ha, ma nel fatto che metta le iscrizioni vicine nello stesso quadro, invece che in una mattinata passata a cambiare scheda.

Come si legge

Espandere un passo alla volta

Partite dal soggetto da solo e aggiungete i vicini con intenzione. Un grafo espanso di tre passi in ogni direzione non è più informativo di uno costruito con cura: è un gomitolo in cui tutto sembra collegato perché tutto lo è. Seguite l'arco che avete una ragione di seguire, e fermatevi quando la ragione si esaurisce.

Leggere il tipo di arco prima della figura

Due società unite da una linea possono significare cose del tutto diverse. Condividono un amministratore con firma individuale per entrambe. Hanno avuto un tempo lo stesso indirizzo presso una fiduciaria. La stessa persona ha firmato per una delle due dieci anni fa. Il primo caso è un legame di governance, l'ultimo non è quasi un legame, e sullo schema tutti e tre sono una linea. Una figura significa qualcosa soltanto quando si sa quali relazioni l'hanno disegnata.

Distinguere l'attuale dal passato

I registri sono cumulativi. Chi è stato radiato da un consiglio d'amministrazione anni fa resta parte della storia della società e, a ragione, parte del suo grafo; se sia parte del suo presente è un'altra questione. Un organo iscritto il mese scorso e un organo radiato nel 2014 reggono conclusioni molto diverse, e a distinguerli è una data su una pubblicazione, non qualcosa che si veda nella disposizione dello schema.

Trattare l'indirizzo condiviso come l'arco più debole che incontrerete

È la relazione più sovrainterpretata della ricerca societaria svizzera. Un domicilio c/o presso una fiduciaria, uno studio legale o una società di trust è del tutto ordinario, e decine di imprese senza alcun legame fra loro vi hanno sede legittimamente. Amministrazione comune non è proprietà comune. L'arco dell'indirizzo merita attenzione solo in combinazione: lo stesso indirizzo e la stessa persona con firma individuale e date di costituzione distanti due settimane.

Seguire le persone, non soltanto le società

Nella maggior parte delle verifiche la mossa più produttiva è smettere di guardare la società e guardare una persona. Una persona fisica iscritta con firma individuale in un insieme di entità per il resto slegate fra loro sta facendo qualcosa di strutturale: dirige un gruppo, oppure presta mandati di amministrazione a titolo professionale. Il profilo dei suoi mandati di regola dice quale delle due. Interrogare il registro per persona e leggere quei mandati come un insieme è spesso più rapido che procedere verso l'esterno a partire da una singola società.

Lasciar correre la catena oltre un passo, e poi fermarsi

Molte delle relazioni che vale la pena trovare sono indirette. L'amministratore del soggetto siede anche in una società che era domiciliata, fino a un recente trasferimento di sede, presso il precedente ufficio di revisione della vostra controparte. Sono catene come questa la ragione stessa per usare un grafo. Sono anche il punto in cui l'affidabilità decade più in fretta: ogni passo aggiuntivo aggiunge un'ipotesi, e al terzo la figura può apparire convincente pur poggiando su due indirizzi condivisi e su un'omonimia.

Dalla figura alla prova

Il risultato di una buona lettura di rete non è un verdetto. È un breve elenco di documenti da procurarsi: la storia delle pubblicazioni dell'entità collegata, l'estratto della società che siede al domicilio condiviso, l'iscrizione costitutiva che dice chi ha apportato che cosa.

Quest'ultimo passaggio non è facoltativo. Uno schema è un'ipotesi, e il registro è il luogo in cui le ipotesi vanno verificate. Leggere le pubblicazioni in ordine è ciò che trasforma un'immagine suggestiva in qualcosa che si può mettere per iscritto, ed è nel foglio ufficiale che vive la sequenza.

Che cosa una vista a rete non può dirvi

Due limiti vanno detti con chiarezza.

Il primo è la riserva di sempre su ogni lavoro registrale: il registro di commercio documenta fatti giuridici e nulla oltre a essi. Non certifica che una società paghi le sue fatture, rispetti i contratti o sia solvibile. Una storia registrale impeccabile e un cattivo comportamento di pagamento convivono senza difficoltà, e l'affidabilità commerciale è un accertamento a sé, con fonti a sé.

Il secondo è che gli accordi privati non lasciano traccia. Partecipazioni intestate a un fiduciario, convenzioni fra azionisti, pegni su azioni, opzioni e lettere accessorie sono tutti invisibili nelle fonti pubbliche, e ciascuno di essi può ribaltare un quadro costruito interamente su dati registrali. L'assenza di un arco non prova che nessuna relazione esista: prova soltanto che nessuna è mai stata iscritta.

Nessuno dei due limiti rende l'esercizio meno utile. Stabiliscono che cosa un riscontro può affermare. «Tre società condividono una stessa persona con firma individuale e uno stesso domicilio» è un fatto che potete sostenere. «Queste società sono sotto controllo comune» non lo è, a meno che qualcosa fuori dal registro non lo dica.

Nella pratica

SmartGraph parte da una società o da una persona e si espande lungo le relazioni registrali, un passo alla volta. Se preferite partire da un nome o da un numero IDI, la ricerca di imprese è l'altra estremità degli stessi dati.

Domande frequenti

Una rete societaria mostra a chi appartiene una società svizzera?

Per una SA no. Il registro di commercio svizzero è un registro di pubblicità: indica organi, diritti di firma, domicilio e capitale, ma non chi detenga in ultima istanza le azioni, e dunque nulla che sia costruito su dati registrali può mostrare la proprietà. L'unica eccezione è la Sagl, i cui soci sono iscritti per nome: quando una catena di partecipazioni passa per una Sagl, quell'anello è pubblicato anziché dedotto. Tutto il resto è potere di rappresentanza e amministrazione, da cui il controllo spesso si deduce ma non si legge mai direttamente.

Da dove provengono i dati aziendali di una rete societaria svizzera?

Ogni nodo e ogni arco viene dalle fonti pubbliche: dalle iscrizioni al registro di commercio stesse e dalle pubblicazioni che hanno documentato ciascuna modifica. Vi rientrano gli organi iscritti e la forma del loro diritto di firma, il domicilio legale, i trasferimenti di sede, i cambi di ditta e le date in cui ciascuno di questi eventi è stato pubblicato. Nel grafo non c'è nulla di privato. Né libro delle azioni, né contratti, né documenti bancari. Perché in Svizzera nulla di tutto ciò è pubblico.

Due società hanno lo stesso indirizzo c/o. È un campanello d'allarme?

Da solo quasi mai. Un domicilio c/o presso una fiduciaria, uno studio legale o una società di trust è del tutto ordinario in Svizzera, e decine di imprese senza alcun legame fra loro vi hanno sede legittimamente. Amministrazione comune non è proprietà comune. L'indirizzo diventa interessante solo in combinazione: lo stesso indirizzo, la stessa persona con firma individuale e date di costituzione distanti due settimane formano uno schema; l'indirizzo da solo no.

Fin dove conviene espandere il grafo prima che smetta di essere affidabile?

Espandete con intenzione anziché fino a un numero fisso di passi: seguite l'arco che avete una ragione di seguire, e fermatevi quando la ragione si esaurisce. Le relazioni indirette a due o tre passi sono spesso proprio quelle che vale la pena trovare, ma ogni passo aggiuntivo aggiunge un'ipotesi. Al terzo una figura può sembrare convincente pur poggiando soltanto su due indirizzi condivisi e su un'omonimia.

Posso partire da una persona invece che da una società?

Sì, e nella maggior parte delle verifiche è la mossa più produttiva. Interrogare il registro per persona e leggere i mandati di una persona fisica come un insieme mostra se dirige un gruppo oppure se presta mandati di amministrazione a titolo professionale, cosa che nessun estratto di una singola società rivela. La ricerca di persone e SmartGraph partono entrambe da un nome.

Una vista a rete basta per un dossier di due diligence?

No: è il passo che precede il dossier, non il dossier. Uno schema è un'ipotesi; le prove sono le iscrizioni verso cui rimanda. La storia delle pubblicazioni dell'entità collegata, l'estratto della società che siede al domicilio condiviso, l'iscrizione costitutiva. Inoltre il registro di commercio documenta soltanto fatti giuridici: non dice nulla sul comportamento di pagamento o sulla solvibilità, e gli accordi privati come le partecipazioni intestate a un fiduciario o le convenzioni fra azionisti non vi lasciano alcuna traccia.