Verificare un'impresa svizzera nel registro di commercio

Verificare una società svizzera significa porre quattro domande nell'ordine: è davvero l'entità che credo, esiste ancora in questa forma giuridica, chi ha il potere di obbligarla e che cosa è cambiato di recente. A tutte e quattro si risponde da fonti pubbliche, senza chiedere nulla alla società. Nessuna dice se paga le sue fatture: quello è un lavoro a parte, e confondere i due piani è il modo più comune di sbagliare una verifica.

1. Fissare l'identità prima di ogni altra verifica

Si parte dall'identificativo, non dal nome. Le ditte svizzere si assomigliano, vengono tradotte, abbreviate nella corrispondenza e cambiate del tutto. E il nome commerciale su una fattura spesso non è affatto la ditta iscritta. L'appiglio stabile è il numero IDI, il numero d'identificazione delle imprese della Confederazione, nella forma CHE-xxx.xxx.xxx. Sopravvive a un cambio di ditta, a un trasferimento di sede e a una trasformazione della forma giuridica. Una ricerca per nome non sopravvive a nessuno dei tre.

Cercare l'entità nel registro e confrontare poi quattro campi con i documenti che si hanno davanti: ditta, forma giuridica, sede e numero IDI. La sede è un comune politico svizzero, non un indirizzo postale; una società con sede a Zugo che opera da Zurigo è del tutto ordinaria.

Qui si annidano due insidie. Una succursale ha una propria iscrizione e un proprio numero IDI, ma non è una persona giuridica autonoma: contrattare con una succursale significa contrattare con la sede principale, che può trovarsi all'estero. E i gruppi mantengono abitualmente ditte quasi identiche in cantoni diversi, per cui l'entità sulla carta intestata non è necessariamente quella che vi si chiede di pagare.

I punti d'accesso ufficiali della Confederazione sono Zefix, l'indice centrale delle iscrizioni nei registri di commercio svizzeri, e il registro IDI dietro ai numeri CHE.

2. Confermare lo stato e leggere correttamente una cancellazione

L'iscrizione dice se una società è attiva, in liquidazione o cancellata. «Attiva» è il punto in cui la verifica comincia, non quello in cui finisce.

Una cancellazione non è automaticamente una cattiva notizia. Una società viene cancellata dopo una liquidazione conclusa, ma anche quando è assorbita in una fusione e quando trasferisce la sede in un altro cantone: quest'ultimo caso appare come cancellazione nel vecchio registro e come nuova iscrizione in quello nuovo, per la stessa impresa. Si legge il motivo, non la parola che indica lo stato.

La dicitura «in liquidazione» portata nella ditta stessa è un'altra cosa: un fatto rilevante sulla controparte, che dovrebbe sospendere il processo finché non si sa perché sia lì.

3. Verificare che chi firma possa davvero firmare

È il passaggio che si salta più spesso, ed è quello in cui il registro dà il meglio.

Ogni persona iscritta porta una forma di diritto di firma: firma individuale, firma collettiva a due, procura oppure espressamente senza diritto di firma. Quel blocco descrive chi può impegnare la società. Si prende il nome che comparirà sul contratto e lo si cerca lì. Se manca, o se compare soltanto con firma collettiva, serve una seconda firma autorizzata o una procura scritta. E accorgersene a lite iniziata è costoso.

In entrambe le forme di società di capitali più diffuse almeno una persona autorizzata a rappresentare la società deve essere domiciliata in Svizzera.

Il registro è ricercabile anche per persona, il che consente di leggere tutti gli altri mandati di un nome accanto alla società in esame. Un amministratore che compare con firma individuale in un insieme di entità per il resto slegate fra loro sta facendo qualcosa di strutturale. Dirigere un gruppo oppure prestare mandati professionali di amministrazione. E il profilo dei mandati di regola dice quale delle due.

4. Leggere la storia delle pubblicazioni, non l'istantanea di oggi

Un estratto è un'istantanea. La sequenza che gli sta dietro è il documento.

Ogni iscrizione, ogni modifica e ogni cancellazione in un registro di commercio cantonale transita dal Foglio ufficiale svizzero di commercio: la storia di una società arriva quindi come un elenco di pubblicazioni datate, da leggere in ordine. Come si legge uno di questi avvisi passa in rassegna i campi che hanno valore informativo.

Due o tre anni bastano di norma. Merita un secondo sguardo: un domicilio spostato più di una volta in poco tempo; un organo e un indirizzo che cambiano nella stessa pubblicazione; una clausola dello scopo riformulata; un ufficio di revisione radiato; una riduzione di capitale. Nessuno di questi elementi è di per sé un riscontro. Ciascuno è una domanda che vale la pena porre prima di firmare.

5. Stabilire quanta parte della proprietà sia visibile

Dipende interamente dalla forma giuridica, e la risposta coglie molti di sorpresa.

I soci di una Sagl sono iscritti a registro per nome, con il valore nominale delle rispettive quote sociali: la proprietà al livello immediato è quindi pubblica, e ogni suo mutamento viene pubblicato. Gli azionisti di una SA non figurano affatto nel registro. La società tiene un proprio libro delle azioni, che non è pubblico. Le differenze fra le due forme decidono quali prove esistano ancora prima di mettersi a cercare.

Nessuna delle due forme porta gli aventi economicamente diritto nel registro pubblico. Una società non quotata tiene un elenco interno delle persone fisiche dietro gli azionisti che superano la soglia legale di comunicazione, ma quell'elenco resta presso la società e non presso il registro. Nessuna ricerca in un registro svizzero consegna quindi un avente economicamente diritto, e ciò che pretende di farlo sta descrivendo altro. Che cosa è documentato, e dove mostra come costruire invece una visione difendibile del controllo.

In una transazione la risposta operativa è una dichiarazione dell'azionariato o dell'avente economicamente diritto da parte della controparte; è il lavoro sul registro a dire se sia coerente con tutto il resto di ciò che è visibile.

6. Guardare l'entità nella sua rete

Organi, indirizzi e pubblicazioni si leggono molto meglio come rete che come pila di estratti. Mettere una società e tutto ciò che è iscritto attorno a essa su una sola superficie è il modo in cui ci si accorge che due controparti condividono un amministratore, o che un nuovo fornitore è stato costituito lo scorso trimestre da qualcuno proveniente da una società già scartata.

Occorre essere rigorosi su che cosa significhi quella vista. Organi condivisi mostrano una persona comune, non una proprietà comune. Un domicilio c/o condiviso presso una fiduciaria mostra un'amministrazione comune: cosa del tutto ordinaria, e il segnale più sovrainterpretato di questo mestiere. Ciò che il grafo contiene sono organi iscritti, titolari del diritto di firma, domicili e storia delle pubblicazioni. Il controllo se ne deduce, e la deduzione va qualificata come tale in ciò che si scrive.

7. E poi uscire dal registro

Il registro di commercio documenta fatti giuridici, e nulla al di là di essi. Non certifica che una società sia solvibile, competente o una controparte affidabile; l'ufficio del registro esamina le notifiche sotto il profilo della conformità formale, invece di indagare l'attività che vi sta dietro. Una storia registrale impeccabile e un cattivo comportamento di pagamento convivono senza difficoltà.

L'ultima parte della verifica avviene quindi altrove: esperienze di pagamento e un'informativa commerciale, comunicazioni in materia di esecuzione e fallimento, screening di sanzioni e persone politicamente esposte contro le liste applicabili, stampa sfavorevole, e il sito della società letto contro l'iscrizione a registro invece che creduto per quel che dice di sé. Un sito dall'aria professionale dimostra che qualcuno ha comprato un dominio.

8. Impostare il dossier perché si ricontrolli da solo

Una verifica ha una scadenza. Stato, organi, diritto di firma e domicilio cambiano tutti dopo che si è finito, e il cambiamento viene pubblicato che qualcuno lo segnali o meno. Per le controparti che contano conviene mettere l'entità in una watchlist, così da rileggerne le pubblicazioni da un unico posto invece di ritrovarle una alla volta: un ricontrollo manuale trimestrale è il tipo di compito che a un certo punto, silenziosamente, non si fa più.

La versione breve

• Far coincidere ditta, forma giuridica, sede e numero IDI con il contratto, non con la carta intestata.
• Confermare lo stato; se l'entità è cancellata, accertarne il motivo.
• Trovare il proprio firmatario nel registro e verificare che la forma della firma copra ciò che sta firmando.
• Leggere in ordine le pubblicazioni degli ultimi anni.
• Stabilire quale parte della proprietà la forma giuridica rende pubblica, e farsi rilasciare una dichiarazione per il resto.
• Esaminare la rete, tenendo la deduzione qualificata come deduzione.
• Fare fuori dal registro il lavoro su credito, sanzioni e stampa.
• Fissare a calendario il ricontrollo, oppure automatizzarlo.

Nella pratica

Il valore di una lista di controllo sta nel fatto che è sempre la stessa. Richiamare l'entità, leggere gli organi e i loro diritti di firma, scorrere le pubblicazioni in ordine, e poi andare a cercare tutto ciò che il registro non avrebbe mai detto. Se è più rapido porre le domande in linguaggio corrente, si faccia così. Riportando però ogni risposta che regge il ragionamento all'iscrizione da cui proviene, perché una sintesi non è una fonte.

Domande frequenti

Il numero IDI e il numero CHE sono la stessa cosa, ed è anche il numero IVA?

L'IDI è il numero CHE: CHE-xxx.xxx.xxx è semplicemente il modo in cui si scrive il numero d'identificazione delle imprese della Confederazione, con CHE come prefisso di Stato. Il numero IVA è lo stesso identificativo con l'aggiunta di un suffisso fiscale. MWST in tedesco, TVA in francese, IVA in italiano. Un'entità iscritta ha quindi un solo numero IDI, e averne uno non significa di per sé essere assoggettata all'IVA. Nel confronto con la controparte si confrontano le cifre e si ignora il suffisso.

Basta una consultazione online oppure serve un estratto autenticato?

Per il proprio dossier basta la consultazione del registro pubblico: mostra la stessa iscrizione attuale che si legge su un estratto cartaceo. L'estratto autenticato, rilasciato dall'ufficio cantonale del registro di commercio, serve quando è qualcun altro a dover fare affidamento sul documento: una banca all'apertura di un conto, un notaio, il legale della controparte o un'autorità estera, che può in più richiedere una legalizzazione come l'apostille. L'estratto autenticato si ordina quando il documento deve circolare; per la verifica in sé basta l'iscrizione online.

Che cosa fare se chi firma non compare affatto nel registro?

Prima conviene rileggere l'intero blocco delle persone iscritte, procure comprese: sono le voci che sfuggono più facilmente. Se il nome manca davvero, il registro non aiuta: serve una procura scritta rilasciata da persone che invece sono iscritte e i cui diritti di firma insieme bastano, oppure la controfirma di una di loro. «Internamente è regolato così» non è una prova che si possa esibire in seguito, e un'autorizzazione che non si può documentare non vale nulla il giorno in cui l'affare va male.

La solvibilità di una società svizzera si può verificare nel registro di commercio?

No. Il registro documenta fatti giuridici sull'entità e nulla su come paga. L'insolvenza prima o poi emerge. Le procedure di fallimento sono oggetto di pubblicazione ufficiale. Ma l'assenza di un avviso di fallimento non prova la solvibilità, e una società può essere in ritardo su ogni fattura con una storia registrale impeccabile. La solvibilità arriva da un'informativa commerciale, dalle esperienze di pagamento e da un estratto del registro delle esecuzioni, tutti fuori dal registro di commercio.

Trattiamo con la succursale svizzera di una società estera: chi è la nostra controparte?

La sede principale all'estero. Una succursale svizzera ha una propria iscrizione e un proprio numero IDI, e i suoi rappresentanti iscritti sono reali, ma non è una persona giuridica autonoma: il contratto obbliga la società estera. L'estratto svizzero dice quindi qualcosa soltanto sulla succursale. Identità, stato, proprietà e solvibilità vanno verificati nel paese della sede principale; l'iscrizione svizzera è il punto di partenza, non la risposta.