Réseaux d'entreprises suisses : comment les lire

La fiche d'une société répond à la question « qu'est-ce que cette société ? ». Une vue en réseau en pose une autre : à quoi cette société est-elle rattachée ? Qui est inscrit à côté de ses organes, quelles autres entités siègent à son adresse, quelles affaires les mêmes personnes dirigent, et dans quel ordre tout cela s'est produit. Dès qu'une recherche dépasse la simple confirmation qu'une contrepartie existe, c'est en général la seconde question qui porte l'information.

Ce que contient le graphe, et ce qu'il ne contient pas

Un réseau d'entreprises suisse se construit à partir de faits déjà consignés au registre public. Les nœuds sont des sociétés, des personnes physiques et des adresses. Les arêtes sont les relations que le registre lui-même consigne : une personne inscrite comme administrateur ou gérant, la forme de son droit de signature, le domicile légal d'une société, un siège transféré, une raison sociale modifiée, et les publications qui ont enregistré chacun de ces événements.

Cette liste mérite d'être lue de près, pour ce qu'elle omet. Une vue en réseau ne montre pas les ayants droit économiques. Le registre du commerce suisse ne consigne pas qui se tient en dernier lieu derrière une SA ; rien de ce qui repose sur des données de registre ne peut donc l'afficher. Notre article sur les ayants droit économiques expose ce qui est consigné, où cela se trouve et qui a le droit de le consulter. Ce qu'un graphe donne, c'est la couche visible du pouvoir et de l'administration, à partir de laquelle le contrôle se laisse souvent déduire. La déduction est utile. Elle n'est pas la propriété, et un dossier qui confond les deux vaut moins que pas de dossier du tout.

Il existe cependant une véritable arête de propriété. Les associés d'une Sàrl sont inscrits nommément au registre : partout où une chaîne de participations passe par une Sàrl, ce maillon est publié plutôt que déduit. La forme juridique décide si la propriété figure ou non au dossier.

Pourquoi le réseau est l'unité d'analyse

Une entité à la fois suffit tant que la question est simple : cette société existe-t-elle, quelle forme a-t-elle, qui peut signer pour elle. Cela cesse de suffire dès que la question suppose une comparaison.

• Le fournisseur que vous êtes en train d'accepter comme contrepartie est-il l'une de plusieurs entités inscrites par la même personne en l'espace d'une année ?
• Votre contrepartie partage-t-elle un administrateur avec une société radiée à l'issue d'une faillite ?
• L'entité nommée au contrat est-elle l'entreprise opérationnelle, ou une société peu dotée à l'adresse d'une fiduciaire, l'activité réelle se trouvant juste à côté ?

Rien de tout cela n'apparaît sur l'extrait du sujet lui-même. Chacune de ces questions oblige à regarder ce qui l'entoure. C'est là tout l'argument en faveur d'une vue en réseau : non qu'elle détienne des données que l'extrait n'a pas, mais qu'elle place les inscriptions voisines dans le même cadre au lieu d'une matinée passée à changer d'onglet.

Comment la lire

Étendre un saut à la fois

Commencez par le sujet seul et ajoutez les voisins délibérément. Un graphe déplié de trois sauts dans toutes les directions n'est pas plus instructif qu'un graphe construit avec soin : c'est une pelote où tout paraît lié parce que tout l'est. Suivez l'arête que vous avez une raison de suivre, et arrêtez-vous quand la raison s'épuise.

Lire le type d'arête avant la figure

Deux sociétés reliées par un trait peuvent recouvrir des réalités entièrement différentes. Elles partagent un administrateur à signature individuelle dans les deux. Elles ont eu autrefois la même adresse de fiduciaire. La même personne a signé pour l'une d'elles il y a dix ans. Le premier cas est un lien de gouvernance, le dernier n'est presque pas un lien, et sur un schéma les trois sont un trait. Une figure ne signifie quelque chose qu'une fois que l'on sait quelles relations l'ont dessinée.

Séparer l'actuel de l'ancien

Les registres sont cumulatifs. Une personne radiée d'un conseil il y a des années reste un élément de l'histoire de la société et, à juste titre, un élément de son graphe. Savoir si elle appartient à son présent est une autre affaire. Un organe inscrit le mois dernier et un organe radié en 2014 ne soutiennent pas les mêmes conclusions, et ce qui les distingue est une date sur une publication, non quelque chose que la disposition du schéma laisse voir.

Traiter l'adresse partagée comme l'arête la plus faible qui soit

C'est la relation la plus sur-interprétée de la recherche sur les sociétés suisses. Un domicile c/o chez une fiduciaire, une étude d'avocats ou une société de trust est parfaitement ordinaire, et des dizaines d'entreprises sans lien entre elles y siègent légitimement. Administration commune n'est pas détention commune. L'arête d'adresse ne mérite l'attention qu'en combinaison : la même adresse et la même personne à signature individuelle et des dates de constitution séparées de quinze jours.

Suivre les personnes, pas seulement les sociétés

Dans la plupart des enquêtes, le geste le plus productif consiste à quitter la société des yeux pour regarder une personne. Une personne physique inscrite avec signature individuelle dans un ensemble d'entités par ailleurs sans lien fait quelque chose de structurel : elle dirige un groupe, ou elle exerce des mandats d'administrateur à titre professionnel. Le profil de ses mandats dit en général lequel des deux. Interroger le registre par personne et lire ces mandats comme un tout va souvent plus vite que de progresser depuis une seule société.

Laisser filer la chaîne au-delà d'un maillon, puis s'arrêter

Beaucoup des relations qui valent d'être trouvées sont indirectes. L'administrateur du sujet siège aussi dans une société qui était, jusqu'à un récent transfert de siège, domiciliée chez l'ancien organe de révision de votre contrepartie. Ce sont ces chaînes qui justifient l'usage d'un graphe. C'est aussi là que la confiance se dégrade le plus vite : chaque maillon supplémentaire ajoute une hypothèse, et au troisième la figure peut paraître convaincante alors qu'elle repose sur deux adresses communes et une homonymie.

De la figure à la preuve

Le produit d'une bonne lecture de réseau n'est pas un verdict. C'est une courte liste de pièces à sortir : l'historique des publications de l'entité liée, l'extrait de la société établie au domicile partagé, l'inscription constitutive qui nomme qui a apporté quoi.

Cette dernière étape n'est pas facultative. Un schéma est une hypothèse, et le registre est l'endroit où les hypothèses vont se faire vérifier. Lire les publications dans l'ordre est ce qui transforme une image suggestive en un constat que l'on peut écrire, et c'est dans la feuille officielle que vit la séquence.

Ce qu'une vue en réseau ne peut pas vous dire

Deux limites méritent d'être dites franchement.

La première est la réserve permanente de tout travail sur le registre : le registre du commerce consigne des faits juridiques, et rien au-delà. Il n'atteste pas qu'une société paie ses factures, exécute ses contrats ou soit solvable. Un historique de registre irréprochable et un mauvais comportement de paiement coexistent sans difficulté, et la fiabilité commerciale est une enquête distincte, avec des sources distinctes.

La seconde est que les arrangements privés ne laissent aucune trace. Participations détenues à titre fiduciaire, conventions d'actionnaires, nantissements d'actions, options et lettres accessoires sont tous invisibles dans les sources publiques, et chacun d'eux peut inverser une image bâtie entièrement sur des données de registre. L'absence d'arête ne prouve pas qu'aucune relation n'existe. Seulement qu'aucune n'a jamais été inscrite.

Aucune de ces deux limites ne rend l'exercice moins utile. Elles fixent ce qu'un constat a le droit d'affirmer. « Trois sociétés partagent une même personne à signature individuelle et un même domicile » est un fait que vous pouvez défendre. « Ces sociétés sont sous contrôle commun » ne l'est pas, à moins qu'une source extérieure au registre ne le dise.

En pratique

SmartGraph part d'une société ou d'une personne et se déploie le long des relations du registre, un pas à la fois. Si vous préférez commencer par un nom ou un numéro IDE, la recherche d'entreprises est l'autre extrémité des mêmes données.

Questions fréquentes

Un réseau d'entreprises montre-t-il à qui appartient une société suisse ?

Pas pour une SA. Le registre du commerce suisse est un registre de publicité : il nomme les organes, les droits de signature, le domicile et le capital, mais pas qui détient en dernier lieu les actions. Rien de ce qui repose sur des données de registre ne peut donc afficher la propriété. La seule exception est la Sàrl, dont les associés sont inscrits nommément : lorsqu'une chaîne de participations passe par une Sàrl, ce maillon est publié plutôt que déduit. Tout le reste relève du pouvoir de représentation et de l'administration, d'où le contrôle se déduit souvent, mais ne se lit jamais directement.

D'où proviennent les données d'un réseau d'entreprises suisses ?

Chaque nœud et chaque arête vient du registre public : des inscriptions au registre du commerce elles-mêmes et des publications qui ont consigné chaque changement. Cela couvre les organes inscrits et la forme de leur droit de signature, le domicile légal, les transferts de siège, les changements de raison sociale et les dates auxquelles chacun a été publié. Rien de privé ne figure dans le graphe. Ni registre des actions, ni contrats, ni pièces bancaires. Parce que rien de tout cela n'est public en Suisse.

Deux sociétés partagent la même adresse c/o. Est-ce un signal d'alerte ?

À soi seul, presque jamais. Un domicile c/o chez une fiduciaire, une étude d'avocats ou une société de trust est parfaitement ordinaire en Suisse, et des dizaines d'entreprises sans lien entre elles y siègent légitimement. Administration commune n'est pas détention commune. L'adresse ne devient intéressante qu'en combinaison : la même adresse, la même personne à signature individuelle et des dates de constitution séparées de quinze jours forment un motif, l'adresse seule, non.

Jusqu'où déplier le graphe avant qu'il cesse d'être fiable ?

Étendez délibérément plutôt que jusqu'à un nombre fixe de sauts : suivez l'arête que vous avez une raison de suivre, et arrêtez-vous quand la raison s'épuise. Les relations indirectes à deux ou trois pas sont souvent celles qui valent d'être trouvées, mais chaque pas supplémentaire ajoute une hypothèse. Au troisième, une figure peut paraître convaincante alors qu'elle ne repose que sur deux adresses communes et une homonymie.

Puis-je partir d'une personne plutôt que d'une société ?

Oui, et c'est dans la plupart des enquêtes le geste le plus productif. Interroger le registre par personne et lire les mandats d'une personne physique comme un tout montre si elle dirige un groupe ou si elle exerce des mandats d'administrateur à titre professionnel. Ce qu'aucun extrait de société pris isolément ne révèle. La recherche de personnes et SmartGraph partent toutes deux d'un nom.

Une vue en réseau suffit-elle pour un dossier de diligence raisonnable ?

Non : c'est l'étape qui précède le dossier, pas le dossier. Un schéma est une hypothèse ; les preuves sont les inscriptions vers lesquelles il renvoie. L'historique des publications de l'entité liée, l'extrait de la société établie au domicile partagé, l'inscription constitutive. De plus, le registre du commerce ne consigne que des faits juridiques : il ne dit rien du comportement de paiement ni de la solvabilité, et les arrangements privés comme les participations détenues à titre fiduciaire ou les conventions d'actionnaires n'y laissent aucune trace.