Firmennetzwerke im Handelsregister richtig lesen

Ein Unternehmensprofil beantwortet die Frage "Was ist diese Gesellschaft?". Eine Netzwerkansicht beantwortet eine andere: Woran hängt diese Gesellschaft? Wer ist neben ihren Organen eingetragen, welche weiteren Rechtsträger sitzen an ihrer Adresse, welche Geschäfte führen dieselben Personen. Und in welcher Reihenfolge das alles geschah. Sobald eine Recherche über die Bestätigung hinausgeht, dass eine Gegenpartei überhaupt existiert, trägt meist die zweite Frage die Information.

Was im Graphen steht: und was nicht

Ein Schweizer Firmennetzwerk besteht aus Tatsachen, die bereits öffentlich beurkundet sind. Die Knoten sind Gesellschaften, natürliche Personen und Adressen. Die Kanten sind die Beziehungen, die das Register selber führt: eine als Verwaltungsrat oder Geschäftsführer eingetragene Person, die Art ihrer Zeichnungsberechtigung, das Rechtsdomizil einer Gesellschaft, ein verlegter Sitz, eine geänderte Firma und die Publikationen, die jedes dieser Ereignisse festgehalten haben.

Diese Aufzählung lohnt genaues Lesen: wegen dessen, was sie auslässt. Eine Netzwerkansicht zeigt keine wirtschaftlich Berechtigten. Das Schweizer Handelsregister hält nicht fest, wer letztlich hinter einer AG steht; folglich kann nichts, was auf Registerdaten beruht, dies anzeigen. Unser Beitrag zu den wirtschaftlich Berechtigten legt dar, was erfasst wird, wo es liegt und wer es einsehen darf. Was ein Graph liefert, ist die sichtbare Ebene von Befugnis und Administration, aus der sich Kontrolle häufig erschliessen lässt. Diese Schlussfolgerung ist nützlich. Sie ist kein Eigentum, und ein Dossier, das beides vermengt, ist schlechter als gar keines.

Eine echte Eigentumskante gibt es allerdings. Die Gesellschafter einer GmbH sind namentlich im Register eingetragen; wo eine Beteiligungskette über eine GmbH läuft, ist dieses Glied publiziert statt hergeleitet. Die Rechtsform entscheidet, ob Eigentum überhaupt aktenkundig ist.

Warum das Netzwerk die Analyseeinheit ist

Eine Gesellschaft für sich genügt, solange die Frage einfach ist: Existiert diese Gesellschaft, welche Rechtsform hat sie, wer kann für sie zeichnen. Es genügt nicht mehr, sobald die Frage einen Vergleich verlangt.

• Ist die Lieferantin, die Sie gerade als neue Gegenpartei aufnehmen, eine von mehreren Gesellschaften, die dieselbe Person innert eines Jahres hat eintragen lassen?
• Teilt Ihre Gegenpartei ein Mitglied des Verwaltungsrats mit einer Gesellschaft, die nach einem Konkursverfahren gelöscht wurde?
• Ist der im Vertrag genannte Rechtsträger das operative Geschäft: oder eine dünn besetzte Gesellschaft an einer Treuhandadresse, während die eigentliche Tätigkeit daneben liegt?

Nichts davon steht im Auszug des Prüfobjekts selbst. Jede dieser Fragen verlangt den Blick auf das Umfeld. Genau darin liegt der Grund für eine Netzwerkansicht. Nicht, dass sie Daten enthielte, die ein Auszug nicht hat, sondern dass sie die benachbarten Einträge ins selbe Bild holt statt in einen Vormittag voller Browser-Tabs.

Wie man ein Netzwerk liest

Schritt für Schritt erweitern

Beginnen Sie beim Prüfobjekt allein und fügen Sie Nachbarn gezielt hinzu. Ein in alle Richtungen drei Schritte weit aufgeklappter Graph ist nicht aussagekräftiger als ein sorgfältig aufgebauter; er ist ein Knäuel, in dem alles verbunden aussieht, weil alles verbunden ist. Folgen Sie der Kante, für die Sie einen Grund haben, und hören Sie auf, wenn der Grund ausgeht.

Den Kantentyp vor der Form lesen

Zwei Gesellschaften, die eine Linie verbindet, können völlig Verschiedenes bedeuten. Sie teilen sich eine Organperson, die für beide einzelzeichnungsberechtigt ist. Sie hatten einmal dieselbe Treuhandadresse. Dieselbe Person zeichnete vor zehn Jahren für eine von ihnen. Das Erste ist eine Governance-Verbindung, das Letzte kaum eine Verbindung. Und im Diagramm sind alle drei eine Linie. Eine Form bedeutet erst dann etwas, wenn man weiss, welche Beziehungen sie gezeichnet haben.

Amtierend und ausgeschieden trennen

Register sind kumulativ. Wer vor Jahren aus einem Verwaltungsrat gestrichen wurde, bleibt Teil der Geschichte dieser Gesellschaft und damit zu Recht Teil ihres Graphen. Ob er Teil ihrer Gegenwart ist, ist eine andere Frage. Eine letzten Monat eingetragene Organperson und eine 2014 gelöschte tragen ganz unterschiedliche Schlüsse, und der Unterschied ist ein Datum auf einer Publikation, nicht etwas, das man der Anordnung ansieht.

Die gemeinsame Adresse ist die schwächste Kante überhaupt

Das ist die am häufigsten überinterpretierte Beziehung in der Schweizer Unternehmensrecherche. Ein c/o-Domizil bei einer Treuhand, einer Anwaltskanzlei oder einer Trustgesellschaft ist völlig üblich, und Dutzende voneinander unabhängiger Betriebe sitzen legitim an derselben Adresse. Gemeinsame Administration ist keine gemeinsame Beherrschung. Die Adresskante verdient Aufmerksamkeit erst in Kombination. Dieselbe Adresse und dieselbe einzelzeichnungsberechtigte Person und Gründungsdaten zwei Wochen auseinander.

Personen verfolgen, nicht nur Gesellschaften

Der ergiebigste Schritt in den meisten Abklärungen besteht darin, von der Gesellschaft weg auf eine Person zu schauen. Eine natürliche Person, die über eine Reihe sonst unverbundener Rechtsträger hinweg mit Einzelunterschrift eingetragen ist, tut etwas Strukturelles: Sie führt eine Gruppe. Oder sie stellt gewerbsmässig Verwaltungsratsmandate. Das Muster ihrer Mandate sagt meist, was von beidem. Das Register nach Person abzufragen und diese Mandate als Ganzes zu lesen, führt oft schneller zum Ziel, als sich von einer einzelnen Gesellschaft aus vorzuarbeiten.

Die Kette mehr als einen Schritt laufen lassen: und dann anhalten

Viele der lohnenden Beziehungen sind indirekt. Die Organperson des Prüfobjekts sitzt auch in einer Gesellschaft, die bis zu einer kürzlichen Sitzverlegung bei der früheren Revisionsstelle Ihrer Gegenpartei domiziliert war. Solche Ketten sind überhaupt der Grund, einen Graphen zu benutzen. Sie sind zugleich die Stelle, an der die Belastbarkeit am schnellsten zerfällt: Jeder weitere Schritt fügt eine Annahme hinzu, und beim dritten kann das Bild zwingend wirken, obwohl es auf zwei gemeinsamen Adressen und einer Namensgleichheit ruht.

Von der Form zum Beleg

Das Ergebnis einer guten Netzwerklektüre ist kein Urteil. Es ist eine kurze Liste von Belegen, die zu beschaffen sind: die Publikationshistorie des verbundenen Rechtsträgers, der Auszug der Gesellschaft am gemeinsamen Domizil, der Gründungseintrag, der nennt, wer was eingebracht hat.

Dieser letzte Schritt ist nicht optional. Ein Diagramm ist eine Hypothese, und das Register ist der Ort, an dem Hypothesen geprüft werden. Die Publikationen der Reihe nach zu lesen macht aus einem suggestiven Bild etwas, das man schriftlich vertreten kann, und im Amtsblatt liegt die Abfolge.

Was eine Netzwerkansicht nicht sagen kann

Zwei Grenzen gehören klar benannt.

Die erste ist der stehende Vorbehalt jeder Registerarbeit: Das Handelsregister beurkundet Rechtstatsachen und sonst nichts. Es bescheinigt nicht, dass eine Gesellschaft ihre Rechnungen bezahlt, ihre Verträge erfüllt oder zahlungsfähig ist. Eine tadellose Registerhistorie und ein schlechtes Zahlungsverhalten schliessen einander nicht aus, und die geschäftliche Verlässlichkeit ist eine eigene Abklärung mit eigenen Quellen.

Die zweite: Private Abreden hinterlassen keine Spur. Treuhänderisch gehaltene Beteiligungen, Aktionärbindungsverträge, Verpfändungen von Aktien, Optionen und Nebenabreden sind im öffentlichen Register unsichtbar, und jede einzelne davon kann ein Bild umkehren, das ausschliesslich aus Registerdaten gebaut ist. Das Fehlen einer Kante belegt nicht, dass keine Beziehung besteht. Nur, dass keine eingetragen wurde.

Keine der beiden Grenzen macht die Übung weniger nützlich. Sie legen fest, was ein Befund sagen darf. "Drei Gesellschaften teilen sich eine einzelzeichnungsberechtigte Person und ein Domizil" ist eine Tatsache, die Sie vertreten können. "Diese Gesellschaften stehen unter gemeinsamer Beherrschung" ist es nicht. Es sei denn, etwas ausserhalb des Registers sagt es.

In der Praxis

SmartGraph beginnt bei einer Gesellschaft oder einer Person und erweitert Schritt für Schritt entlang der Registerbeziehungen. Wer lieber von einem Namen oder einer UID ausgeht, findet in der Unternehmenssuche das andere Ende derselben Daten.

Häufige Fragen

Zeigt ein Firmennetzwerk, wem eine Schweizer Gesellschaft gehört?

Bei einer AG nicht. Das Schweizer Handelsregister ist ein Publizitätsregister: Es nennt Organe, Zeichnungsberechtigungen, Domizil und Kapital, nicht aber, wer die Aktien letztlich hält. Folglich kann nichts, was auf Registerdaten beruht, Eigentum anzeigen. Die einzige Ausnahme ist die GmbH, deren Gesellschafter namentlich eingetragen sind; läuft eine Beteiligungskette über eine GmbH, ist dieses Glied publiziert statt hergeleitet. Alles Übrige, was ein Netzwerk zeigt, ist Befugnis und Administration, woraus sich Kontrolle oft erschliessen, aber nie einfach ablesen lässt.

Woher stammen die Firmendaten in einem Schweizer Netzwerk?

Jeder Knoten und jede Kante stammt aus dem öffentlichen Register: aus den Handelsregistereinträgen selbst und aus den Publikationen, die jede Änderung festgehalten haben. Das umfasst eingetragene Organe und ihre Art der Zeichnungsberechtigung, das Rechtsdomizil, Sitzverlegungen, Firmenänderungen und die Daten, an denen dies jeweils publiziert wurde. Private Unterlagen stehen nicht im Graphen. Kein Aktienbuch, keine Verträge, keine Bankakten. , weil nichts davon in der Schweiz öffentlich ist.

Zwei Gesellschaften teilen dieselbe c/o-Adresse. Ist das ein Warnsignal?

Für sich allein fast nie. Ein c/o-Domizil bei einer Treuhand, einer Anwaltskanzlei oder einer Trustgesellschaft ist in der Schweiz völlig üblich, und Dutzende voneinander unabhängiger Betriebe sitzen legitim an derselben Adresse. Gemeinsame Administration ist keine gemeinsame Beherrschung. Interessant wird die Adresse erst in Kombination: dieselbe Adresse, dieselbe einzelzeichnungsberechtigte Person und Gründungsdaten zwei Wochen auseinander ergeben ein Muster. Die Adresse allein nicht.

Wie weit soll ich den Graphen aufklappen, bevor er unzuverlässig wird?

Erweitern Sie gezielt statt bis zu einer festen Zahl von Schritten: Folgen Sie der Kante, für die Sie einen Grund haben, und hören Sie auf, wenn der Grund ausgeht. Indirekte Beziehungen zwei oder drei Schritte entfernt sind oft gerade die lohnenden, doch jeder weitere Schritt fügt eine Annahme hinzu. Beim dritten kann ein Bild zwingend wirken, obwohl es auf nicht mehr als zwei gemeinsamen Adressen und einer Namensgleichheit ruht.

Kann ich statt bei einer Gesellschaft bei einer Person beginnen?

Ja: und in den meisten Abklärungen ist das der ergiebigere Weg. Das Register nach Person abzufragen und die Mandate einer natürlichen Person als Ganzes zu lesen, zeigt, ob sie eine Gruppe führt oder gewerbsmässig Verwaltungsratsmandate stellt; aus einem einzelnen Firmenauszug geht das nicht hervor. Die Personensuche und SmartGraph beginnen beide bei einem Namen.

Genügt eine Netzwerkansicht für ein Due-Diligence-Dossier?

Nein. Sie ist der Schritt vor dem Dossier, nicht das Dossier. Ein Diagramm ist eine Hypothese; die Belege sind die Einträge, auf die es verweist: die Publikationshistorie des verbundenen Rechtsträgers, der Auszug der Gesellschaft am gemeinsamen Domizil, der Gründungseintrag. Zudem beurkundet das Handelsregister nur Rechtstatsachen: Über Zahlungsverhalten oder Zahlungsfähigkeit sagt es nichts, und private Abreden wie treuhänderisch gehaltene Beteiligungen oder Aktionärbindungsverträge hinterlassen darin überhaupt keine Spur.