Status im Handelsregister: aktiv, fusioniert, gelöscht

Den Status selbst hat man in Sekunden: Ein Registereintrag ist entweder aktuell oder gelöscht, und eine Gesellschaft in Abwicklung trägt den Zusatz "in Liquidation" hinter der Firma. Länger dauert, und entscheidend ist. Die Frage, warum der Eintrag sagt, was er sagt. Eine gelöschte Gesellschaft kann gescheitert sein; sie kann im letzten Quartal auch in einer gesunden Gruppe aufgegangen sein. Auf den ersten Blick sehen die beiden Fälle gleich aus.

Was "aktiv" bedeutet: und was nicht

Ein aktiver Eintrag bedeutet genau eines: Die Gesellschaft ist in einem kantonalen Handelsregister eingetragen, und dieser Eintrag ist nicht gelöscht. Sie hat Rechtspersönlichkeit, sie kann Verträge schliessen, klagen und beklagt werden, und es sind namentlich Personen eingetragen, die sie verpflichten können.

Es bedeutet nicht, dass die Gesellschaft tätig ist, Personal beschäftigt, Vermögen hält oder ihre Rechnungen bezahlt. Das Register beurkundet Rechtstatsachen und sonst nichts; es bescheinigt nicht, dass eine Gesellschaft eine solide Gegenpartei ist, und kein Statusfeld darin ist eine Bonitätsaussage. Ruhende Gesellschaften stehen jahrelang auf "aktiv".

Die umgekehrte Falle ist die häufigere. Eine Marke überlebt einen Rechtsträger mühelos: die Website bleibt online, die Verkaufsadresse antwortet weiterhin, die Rechnungen kommen weiterhin. , während die juristische Person dahinter umfirmiert, absorbiert oder gelöscht worden ist. Prüfen Sie deshalb Firma und UID statt die Marke. Namen ändern und Sitze wechseln, die CHE-Nummer nicht; deshalb übersteht die Suche über die UID statt über die Firma eine Umfirmierung.

Auflösung ist ein Entscheid, Liquidation ein Zustand

Die beiden Begriffe werden synonym verwendet und bezeichnen Verschiedenes.

Die Auflösung ist der Auslöser: ein Beschluss der General- oder Gesellschafterversammlung, eine Befristung in den Statuten, ein Gerichtsurteil oder die Eröffnung des Konkurses. Was folgt, ist die Liquidation. Die Gesellschaft verfolgt ihren Zweck nicht mehr, sondern wickelt sich ab, und behält ihre Rechtspersönlichkeit bis zum Abschluss des Verfahrens.

Drei Dinge werden zu diesem Zeitpunkt im Registereintrag sichtbar.

Die Firma ändert sich. Ihr wird der Zusatz "in Liquidation" beigefügt (en liquidation, in liquidazione). Alles Übrige im Eintrag beschreibt jetzt eine Gesellschaft auf dem Weg hinaus.
Andere Personen können sie verpflichten. Liquidatoren werden mit eigener Zeichnungsberechtigung eingetragen, und die Befugnisse der bisherigen Organe verengen sich auf das, was die Abwicklung erfordert. Ein Auszug der Zeichnungsberechtigungen, den Sie vor einem Jahr abgelegt haben, sagt Ihnen heute das Falsche darüber, wer unterschreiben kann.
Die Gläubiger werden aufgerufen. Zur Liquidation gehören ein öffentlicher Schuldenruf und eine Wartefrist, bevor verbleibendes Vermögen verteilt werden darf. Gelöscht wird erst, wenn die Liquidation abgeschlossen ist.

Eine Gesellschaft in Liquidation ist also weiterhin da. Sie kann eine Rechnung begleichen, eingeklagt werden und einen bestehenden Vertrag zu Ende führen. Geändert hat sich, dass sie keine werbende Gesellschaft mehr ist und dass ihre Vertretungsverhältnisse nicht mehr die sind, die Sie im Dossier haben.

Der Konkurs erreicht das Register auf einem anderen Weg. Das Verfahren wird von einem Gericht eröffnet, die Verwaltung geht der Gesellschaft aus der Hand, und die zugehörigen Meldungen erscheinen im Amtsblatt unter den Rubriken für Schuldbetreibung und Konkurs und nicht unter jener des Handelsregisters. Ist nichts mehr zu verteilen, kann das Verfahren mangels Aktiven eingestellt werden, was in der Regel in der Löschung endet.

Eine Nuance lohnt sich zu merken: Liquidation ist kein Synonym für Zahlungsunfähigkeit. Die bewusste Abwicklung einer solventen Gesellschaft. Eine Tochtergesellschaft, die ihren Zweck erfüllt hat, ein Joint Venture am Ende seiner Laufzeit. Ist Routine, und im Register sieht sie gleich aus wie der erste Schritt eines Zusammenbruchs. Unterschieden werden die beiden durch die umliegenden Publikationen, nicht durch das Statuswort.

Fusioniert: der Rechtsträger verschwindet, die Verpflichtungen nicht

Die Fusion ist der Fall, der überrascht, weil der Eintrag einer vollkommen gesunden Gegenpartei schlicht aufhört zu existieren.

Nach schweizerischem Fusionsrecht wird die übertragende Gesellschaft, wenn eine Gesellschaft eine andere übernimmt, ohne Liquidation aufgelöst und gelöscht. Aktiven und Passiven gehen von Gesetzes wegen als Ganzes auf die übernehmende Gesellschaft über. Es gibt keine Abwicklung: Die Löschung ist der Schlussschritt einer Transaktion, nicht das Ende eines Geschäfts. Der Gläubigerschutz bei der Fusion funktioniert anders als der Schuldenruf, der einer Liquidation vorausgeht. Zwei Gesellschaften können sich auch zu einer neu gegründeten Gesellschaft zusammenschliessen; dann verschwinden beide bisherigen Einträge und ein neuer erscheint.

Praktisch heisst das: Ihr Vertrag hat sich nicht in Luft aufgelöst. Firma und UID der Gegenseite haben gewechselt, und die Verpflichtungen sind mit dem Geschäft mitgegangen. Was Sie aus dem Register brauchen, ist die Identität der übernehmenden Gesellschaft. Und die nennt die Löschungspublikation.

Mehrere benachbarte Transaktionen sehen ähnlich aus und sind etwas anderes:

Eine Spaltung teilt eine Gesellschaft auf; je nach Ausgestaltung bleibt die ursprüngliche Gesellschaft bestehen oder wird gelöscht.
Eine Umwandlung: etwa von der GmbH in die AG: erhält denselben Rechtsträger. Es wird nichts übertragen und nichts gelöscht, aber was das Register über die Beteiligungsverhältnisse aussagt, hängt an der Rechtsform.
Eine Vermögensübertragung überträgt einen bestimmten Bestand an Aktiven und Passiven auf einen anderen Rechtsträger, während die übertragende Gesellschaft weiterbesteht. Ihr Eintrag bleibt aktiv. Und sie kann jetzt eine leere Hülle sein.

Löschung ist nicht gleich Löschung

Die Löschung ist der Status, den man als schlechte Nachricht liest, und für sich allein ist sie kein Befund. Gelöscht wird nach abgeschlossener Liquidation, aber auch, wenn:

die Gesellschaft in einer Fusion aufgegangen ist;
sie ihren Sitz in einen anderen Kanton verlegt hat, was als Löschung im bisherigen und als Neueintragung im neuen Register erscheint, für dasselbe Unternehmen;
das Register sie wegen Organisationsmängeln gestrichen hat. Fehlendes Rechtsdomizil oder ein nicht besetztes vorgeschriebenes Organ. , nachdem eine Frist zur Behebung ungenutzt verstrichen ist;
sie keine Geschäftstätigkeit und keine Aktiven mehr hatte und niemand der publizierten Löschungsabsicht des Registers widersprochen hat.

Und endgültig ist die Löschung nicht immer. Eine gelöschte Gesellschaft kann wieder eingetragen werden, in der Regel durch Gerichtsentscheid, wenn jemand ein schutzwürdiges Interesse nachweist. Nachträglich auftauchende Vermögenswerte etwa oder ein Anspruch, der eine beklagte Partei braucht.

Jedes dieser Ereignisse erscheint als Publikation

Nichts davon muss man entdecken, indem man eine Profilseite erneut aufruft. Jedes Ereignis wird bei einem kantonalen Register angemeldet und im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert, und in der Regel wird eine Registertatsache Dritten gegenüber mit der Veröffentlichung entgegenhaltbar.

Damit ist die Publikationshistorie die eigentliche Antwort auf die Frage, was hier passiert ist. Ein Auflösungsbeschluss, die Eintragung der Liquidatoren, ein Schuldenruf und eine abschliessende Löschung lesen sich als datierte Abfolge. Eine Fusionslöschung nennt ihr Gegenstück. Eine Löschung wegen Organisationsmängeln liest sich wie keines von beidem. Es lohnt sich, den Aufbau einer Registermeldung einmal zu lernen, denn die Art der Mutation und der Grund einer Löschung stehen im Text der Meldung selbst.

Was der Status trotzdem nicht sagt

Richtig gelesen beantwortet das Statusfeld eine enge Frage. Es lohnt sich, die vier Schlüsse ausdrücklich zu benennen, die es nicht trägt.

Aktiv heisst nicht solvent. Es heisst, dass der Eintrag aktuell ist.
In Liquidation heisst nicht zahlungsunfähig. Solvente Gesellschaften werden laufend gezielt abgewickelt.
Gelöscht heisst nicht gescheitert. Die Hälfte der oben genannten Wege in die Löschung ist gewöhnliche Gesellschaftsadministration.
Die übernehmende Gesellschaft ist nicht dieselbe Gegenpartei. Nach einer Fusion haben Sie es mit einer anderen Gesellschaft zu tun, mit einem anderen Verwaltungsrat und möglicherweise mit anderen Personen an der Kontrolle. Und wer die Kontrolle hat, ist eine eigene Frage, die das Register nur teilweise beantwortet.

Wo eine Statusänderung nur ein Zug in einer grösseren Umstrukturierung ist: mehrere Rechtsträger im selben Monat aufgelöst, eine neue Gesellschaft an derselben Adresse mit denselben Organen. , hat eine Trefferliste die falsche Form für die Frage. Gesellschaften, Organe und Adressen als Netz zu sehen macht dieses Muster lesbar; gezeigt wird dabei das registrierte Bild. Organpersonen, Zeichnungsberechtigungen, Domizile und Publikationshistorie. , aus dem sich Kontrolle erschliessen, aber nicht ablesen lässt.

In der Praxis

Schlagen Sie die Gesellschaft nach und lesen Sie ihren Status neben der Publikationshistorie statt für sich allein. Zusammen sind die beiden die Antwort, einzeln ist jede eine Vermutung. Wenn Ihnen die Gesellschaft über den heutigen Tag hinaus wichtig ist, setzen Sie sie auf eine Beobachtungsliste, damit die nächste Publikation Sie findet.

Häufige Fragen

Woran erkenne ich, ob eine Gesellschaft nach einem Scheitern oder wegen einer Fusion gelöscht wurde?

Nicht am Statusfeld: beide Fälle stehen dort als gelöscht. Der Grund steht in der Löschungspublikation, und eine Löschung wegen Fusion nennt die Gesellschaft, die Aktiven und Passiven übernommen hat. Eine abgeschlossene Liquidation liest sich dagegen als datierte Abfolge: Auflösungsbeschluss, Eintragung der Liquidatoren, Schuldenruf, dann die Löschung. Die Publikationshistorie trennt die beiden Fälle sofort.

Kann ich einer Gesellschaft in Liquidation noch Rechnung stellen oder sie einklagen?

Ja. Eine Gesellschaft in Liquidation behält ihre Rechtspersönlichkeit bis zur Löschung: Sie kann Rechnungen begleichen, eingeklagt werden und laufende Verträge zu Ende führen. Geändert hat sich, wer sie verpflichten kann. Liquidatoren werden mit eigener Zeichnungsberechtigung eingetragen, und die Befugnisse der bisherigen Organe verengen sich auf das, was die Abwicklung erfordert. Holen Sie deshalb den aktuellen Stand der Zeichnungsberechtigungen statt des Auszugs, den Sie vor einem Jahr abgelegt haben.

Was passiert mit meinem Vertrag, wenn die Gegenpartei in einer Fusion aufgeht?

Er besteht weiter. Übernimmt eine Schweizer Gesellschaft eine andere, wird die übertragende Gesellschaft ohne Liquidation aufgelöst und gelöscht, und Aktiven und Passiven gehen von Gesetzes wegen als Ganzes auf die übernehmende Gesellschaft über. Anpassen müssen Sie die Identität der Gegenpartei: Firma und UID im Vertrag sind jetzt jene der übernehmenden Gesellschaft. Und die nennt die Löschungspublikation.

Ändert sich die UID (CHE-Nummer), wenn eine Gesellschaft umfirmiert oder den Sitz in einen anderen Kanton verlegt?

Nein. Die Identifikationsnummer bleibt beim Rechtsträger: über eine Umfirmierung, eine Zweckänderung oder eine Umwandlung der Rechtsform hinweg. Deshalb übersteht die Suche über die UID eine Umbenennung, die Suche über die Firma nicht. Nur die Sitzverlegung in einen anderen Kanton sieht nach einem Bruch aus: Sie erscheint als Löschung im bisherigen und als Neueintragung im neuen Register, für dasselbe Unternehmen.

Kann eine gelöschte Gesellschaft wieder eingetragen werden?

Ja. Eine gelöschte Gesellschaft kann wieder eingetragen werden, in der Regel durch Gerichtsentscheid, wenn jemand ein schutzwürdiges Interesse nachweist. Nachträglich auftauchende Vermögenswerte etwa oder ein Anspruch, der eine beklagte Partei braucht. Eine Löschung schliesst ein Dossier also nicht automatisch. Nach einer Fusion stellt sich die Frage selten, weil Aktiven und Passiven bereits bei der übernehmenden Gesellschaft liegen und Sie sich an diese halten würden.

Der Eintrag ist aktiv, aber vom Geschäft ist nichts mehr zu sehen, was heisst das?

Aktiv heisst nur, dass der Eintrag aktuell ist. Eine Gesellschaft kann jahrelang ruhen und trotzdem aktiv bleiben, und eine Vermögensübertragung kann das operative Geschäft auf einen anderen Rechtsträger verschieben, während der Eintrag der übertragenden Gesellschaft als leere Hülle bestehen bleibt. Das Register kann eine solche Gesellschaft aus zwei Gründen streichen: wegen Organisationsmängeln. Fehlendes Rechtsdomizil oder ein nicht besetztes vorgeschriebenes Organ. , nachdem eine Frist zur Behebung ungenutzt verstrichen ist, und dann, wenn sie keine Geschäftstätigkeit und keine Aktiven mehr hat und niemand der publizierten Löschungsabsicht des Registers widerspricht. Lesen Sie deshalb Publikationshistorie und eingetragene Personen, nicht nur das Statuswort.