Schweizer Firma prüfen: die Handelsregister-Checkliste

Eine Schweizer Gesellschaft zu prüfen heisst, vier Fragen der Reihe nach zu stellen: Ist das der Rechtsträger, für den ich ihn halte? Besteht er noch in dieser Rechtsform? Wer darf ihn verpflichten? Und was hat sich zuletzt geändert? Alle vier lassen sich aus öffentlichen Quellen beantworten, ohne die Gesellschaft um irgendetwas zu bitten. Keine davon sagt Ihnen, ob sie ihre Rechnungen bezahlt. Das ist eine eigene Arbeit, und beides zu vermischen ist der häufigste Weg, eine Prüfung zu verderben.

1. Zuerst die Identität festmachen

Beginnen Sie beim Identifikator, nicht beim Namen. Schweizer Firmennamen kollidieren, werden übersetzt, in der Korrespondenz verkürzt und ganz ausgewechselt. Und der Name auf einer Rechnung ist häufig gar nicht die eingetragene Firma. Der stabile Anknüpfungspunkt ist die UID, die Unternehmens-Identifikationsnummer des Bundes in der Form CHE-xxx.xxx.xxx. Sie übersteht eine Umfirmierung, eine Sitzverlegung und eine Umwandlung der Rechtsform. Eine Namenssuche übersteht nichts davon.

Schlagen Sie den Rechtsträger im Register nach und gleichen Sie danach vier Felder mit den Unterlagen ab, die vor Ihnen liegen: Firma, Rechtsform, Sitz und UID. Der Sitz ist eine politische Gemeinde und keine Strassenadresse; eine Gesellschaft mit Sitz in Zug, die von Zürich aus operiert, ist völlig gewöhnlich.

Zwei Fallen liegen hier. Eine Zweigniederlassung hat einen eigenen Registereintrag und eine eigene UID, ist aber keine eigene Rechtspersönlichkeit: Wer mit einer Zweigniederlassung kontrahiert, kontrahiert mit dem Hauptsitz. Und der kann im Ausland liegen. Und Gruppen führen regelmässig beinahe identische Firmen über mehrere Kantone hinweg, weshalb der Rechtsträger auf dem Briefkopf nicht zwingend derjenige ist, den Sie bezahlen sollen.

Die amtlichen Einstiegspunkte des Bundes sind Zefix, der zentrale Index der Schweizer Handelsregistereinträge, und das UID-Register hinter den CHE-Nummern.

2. Den Status bestätigen: und eine Löschung richtig lesen

Der Eintrag sagt Ihnen, ob eine Gesellschaft aktiv, in Liquidation oder gelöscht ist. Aktiv ist der Anfang der Prüfung, nicht ihr Ende.

Eine Löschung ist nicht automatisch eine schlechte Nachricht. Gelöscht wird nach abgeschlossener Liquidation, aber auch bei einer Fusion, in der die Gesellschaft aufgeht, und bei einer Sitzverlegung in einen anderen Kanton. Letztere erscheint als Löschung im bisherigen und als Neueintragung im neuen Register, für dasselbe Unternehmen. Lesen Sie den Grund, nicht das Statuswort.

Ein "in Liquidation", das in der Firma selbst mitgeführt wird, ist etwas anderes: eine wesentliche Tatsache über Ihre Gegenpartei, die den Prozess anhalten sollte, bis Sie wissen, weshalb sie dort steht.

3. Prüfen, ob die unterzeichnende Person überhaupt unterschreiben darf

Dieser Schritt wird am häufigsten übersprungen: und es ist derjenige, für den das Register am besten taugt.

Zu jeder eingetragenen Person nennt der Eintrag eine Art der Zeichnungsberechtigung: Einzelunterschrift, Kollektivunterschrift zu zweien, Prokura oder ausdrücklich ohne Zeichnungsberechtigung. Dieser Block beschreibt, wer die Gesellschaft verpflichten kann. Nehmen Sie den Namen, der auf Ihrem Vertrag stehen wird, und suchen Sie ihn dort. Fehlt er, oder steht er nur mit Kollektivunterschrift, brauchen Sie eine zweite berechtigte Unterschrift oder eine schriftliche Vollmacht. Und das erst nach Ausbruch eines Streits zu bemerken, ist teuer.

Bei beiden gängigen Kapitalgesellschaften muss mindestens eine zur Vertretung berechtigte Person Wohnsitz in der Schweiz haben.

Das Register ist auch nach Person durchsuchbar, sodass Sie sämtliche weiteren Mandate eines Namens neben der geprüften Gesellschaft lesen können. Wer als Organ mit Einzelunterschrift über eine Reihe sonst unverbundener Rechtsträger hinweg auftaucht, tut etwas Strukturelles. Führt eine Gruppe oder hält gewerbsmässig Mandate. , und das Muster der Mandate sagt meist, was von beidem.

4. Die Publikationshistorie lesen, nicht die heutige Momentaufnahme

Ein Auszug ist eine Momentaufnahme. Die Abfolge dahinter ist das Dokument.

Jede Eintragung, jede Änderung und jede Löschung in einem kantonalen Handelsregister läuft über das Schweizerische Handelsamtsblatt, weshalb die Geschichte einer Gesellschaft als Liste datierter Publikationen vorliegt, die sich der Reihe nach lesen lässt. Wie eine solche Meldung zu lesen ist, führt durch die Felder mit Aussagekraft.

Zwei bis drei Jahre genügen in der Regel. Einen zweiten Blick verdienen: ein Domizil, das innert kurzer Zeit mehr als einmal gewechselt hat; ein Organ- und ein Adresswechsel in derselben Publikation; ein neu gefasster Zweckartikel; eine gestrichene Revisionsstelle; eine Kapitalherabsetzung. Keines davon ist für sich genommen ein Befund. Jedes ist eine Frage, die zu stellen sich vor der Unterschrift lohnt.

5. Klären, wie viel von den Beteiligungsverhältnissen überhaupt sichtbar ist

Das hängt vollständig von der Rechtsform ab, und die Antwort überrascht viele.

Die Gesellschafter einer GmbH sind namentlich im Register eingetragen, mit dem Nennwert ihrer Stammanteile; die unmittelbare Beteiligung ist also öffentlich, und jede Änderung daran wird publiziert. Die Aktionäre einer AG stehen überhaupt nicht im Register. Die Gesellschaft führt ihr eigenes Aktienbuch, und das ist nicht öffentlich. Die Unterschiede zwischen den beiden Formen entscheiden, welche Belege es gibt, bevor Sie überhaupt zu suchen beginnen.

Keine der beiden Formen bringt die wirtschaftlich Berechtigten ins öffentliche Register. Eine nicht börsenkotierte Gesellschaft führt ein internes Verzeichnis der natürlichen Personen hinter Aktionären, welche die gesetzliche Meldeschwelle überschreiten. Dieses Verzeichnis liegt aber bei der Gesellschaft, nicht beim Register. Keine Suche in einem Schweizer Register liefert Ihnen also einen wirtschaftlich Berechtigten, und was das zu tun behauptet, beschreibt etwas anderes. Was erfasst wird und wo zeigt, wie sich stattdessen ein belastbares Bild der Kontrolle aufbauen lässt.

In einer Transaktion ist die praktikable Antwort eine Aktionärs- oder UBO-Erklärung der Gegenpartei; die Registerarbeit sagt Ihnen, ob diese zu allem Übrigen passt, was sichtbar ist.

6. Den Rechtsträger in seinem Netz betrachten

Organe, Adressen und Publikationen sind als Graph weit besser lesbar denn als Stapel von Auszügen. Eine Gesellschaft und alles um sie herum Eingetragene auf eine Fläche zu legen, ist die Art, wie man bemerkt, dass zwei Gegenparteien dasselbe Verwaltungsratsmitglied haben oder dass ein neuer Lieferant im letzten Quartal von jemandem gegründet wurde, dessen Gesellschaft Sie bereits abgelehnt haben.

Seien Sie streng damit, was diese Ansicht bedeutet. Gemeinsame Organe zeigen eine gemeinsame Person, keine gemeinsame Beteiligung. Ein gemeinsames c/o-Domizil bei einer Treuhand zeigt eine gemeinsame Administration: völlig gewöhnlich und das am meisten überinterpretierte Signal in dieser Arbeit. Was der Graph enthält, sind eingetragene Organe, Zeichnungsberechtigte, Domizile und Publikationshistorie. Kontrolle wird daraus erschlossen, und diese Schlussfolgerung sollte in dem, was Sie festhalten, auch als solche gekennzeichnet sein.

7. Und dann hinaus aus dem Register

Das Handelsregister beurkundet Rechtstatsachen und sonst nichts. Es bescheinigt nicht, dass eine Gesellschaft zahlungsfähig, kompetent oder eine verlässliche Gegenpartei ist; das Registeramt prüft Anmeldungen auf formelle Anforderungen, statt das dahinterstehende Geschäft zu untersuchen. Eine tadellose Registerhistorie und ein schlechtes Zahlungsverhalten schliessen einander nicht aus.

Der letzte Teil der Prüfung findet deshalb anderswo statt: Zahlungserfahrungen und eine Wirtschaftsauskunft, Betreibungs- und Konkursmeldungen, Sanktions- und PEP-Abgleich gegen die für Sie geltenden Listen, negative Medienberichte sowie die eigene Website der Gesellschaft. Gelesen gegen den Registereintrag, statt ihr aus sich selbst heraus zu glauben. Ein professionell wirkender Auftritt beweist, dass jemand eine Domain gekauft hat.

8. Das Dossier so anlegen, dass es sich selbst nachprüft

Eine Prüfung hat ein Verfalldatum. Status, Organe, Zeichnungsberechtigung und Domizil ändern sich, nachdem Sie fertig sind, und die Änderung wird publiziert, ob es Ihnen jemand sagt oder nicht. Setzen Sie Gegenparteien, auf die es ankommt, auf eine Watchlist, damit Sie deren Publikationen an einem Ort durchsehen können, statt sie einzeln wieder zusammenzusuchen. Eine vierteljährliche manuelle Nachkontrolle gehört zu den Aufgaben, die irgendwann stillschweigend nicht mehr gemacht werden.

Die Kurzfassung

Firma, Rechtsform, Sitz und UID mit dem Vertrag abgleichen, nicht mit dem Briefkopf.
Den Status bestätigen; ist der Rechtsträger gelöscht, den Grund feststellen.
Die unterzeichnende Person im Register finden und prüfen, ob die Art der Zeichnungsberechtigung das Geschäft deckt.
Die Publikationen der letzten Jahre der Reihe nach lesen.
Feststellen, welche Beteiligungsverhältnisse die Rechtsform öffentlich macht. Und den Rest per Erklärung einholen.
Das Netz prüfen und Schlussfolgerungen als Schlussfolgerungen kennzeichnen.
Bonität, Sanktionen und Medien ausserhalb des Registers abarbeiten.
Die Nachkontrolle terminieren oder automatisieren.

In der Praxis

Der Wert einer Prüfliste liegt darin, dass sie jedes Mal dieselbe ist. Den Rechtsträger aufrufen, die Organe und ihre Zeichnungsberechtigung lesen, die Publikationen der Reihe nach durchgehen. Und dann alles suchen gehen, was das Register Ihnen ohnehin nie gesagt hätte. Wenn es schneller geht, die Fragen in normaler Sprache zu stellen, tun Sie das. Und führen Sie jede tragende Antwort auf den Registereintrag zurück, aus dem sie stammt, denn eine Zusammenfassung ist keine Quelle.

Häufige Fragen

Ist die UID dasselbe wie die CHE-Nummer. Und ist sie auch die Mehrwertsteuernummer?

Die UID ist die CHE-Nummer: CHE-xxx.xxx.xxx ist lediglich die Schreibweise der Unternehmens-Identifikationsnummer des Bundes, mit CHE als Länderpräfix. Die Mehrwertsteuernummer ist derselbe Identifikator, ergänzt um ein Steuerkürzel. MWST auf Deutsch, TVA auf Französisch, IVA auf Italienisch. Ein eingetragener Rechtsträger hat also genau eine UID, und eine UID zu haben bedeutet für sich genommen nicht, dass er mehrwertsteuerpflichtig ist. Gleichen Sie beim Abgleich die Ziffern ab und ignorieren Sie das Kürzel.

Genügt die Abfrage im Register, oder brauche ich einen beglaubigten Handelsregisterauszug?

Für das eigene Dossier genügt die Abfrage im öffentlichen Register. Sie zeigt denselben aktuellen Eintrag wie ein Auszug auf Papier. Ein beglaubigter Handelsregisterauszug des kantonalen Registeramts wird dort gebraucht, wo sich jemand anderes auf das Dokument verlassen muss: eine Bank bei der Kontoeröffnung, eine Notarin, die Rechtsvertretung der Gegenpartei oder eine ausländische Behörde, die zusätzlich eine Überbeglaubigung wie eine Apostille verlangen kann. Bestellen Sie die beglaubigte Fassung, wenn das Dokument weitergereicht wird; für die Prüfung selbst reicht der Registereintrag.

Was tun, wenn die unterzeichnende Person gar nicht im Register steht?

Sehen Sie zuerst den ganzen Organblock nochmals durch, auch die Einträge mit Prokura: die werden am leichtesten überlesen. Fehlt der Name tatsächlich, hilft das Register nicht weiter: Verlangen Sie eine schriftliche Vollmacht von Personen, die eingetragen sind und deren Zeichnungsberechtigung zusammen ausreicht, oder lassen Sie eine dieser eingetragenen Personen mitunterzeichnen. "Das ist intern so geregelt" lässt sich später nicht vorlegen, und eine Ermächtigung, die Sie nicht belegen können, ist an dem Tag wertlos, an dem das Geschäft schiefgeht.

Lässt sich die Bonität einer Schweizer Gesellschaft im Handelsregister prüfen?

Nein. Das Register hält Rechtstatsachen über den Rechtsträger fest und nichts darüber, wie er zahlt. Zahlungsunfähigkeit wird am Ende sichtbar. Konkursverfahren werden amtlich publiziert. , aber das Fehlen einer Konkursmeldung ist kein Beleg für Zahlungsfähigkeit, und eine Gesellschaft kann bei tadelloser Registerhistorie auf jeder Rechnung im Verzug sein. Bonität kommt aus einer Wirtschaftsauskunft, aus Zahlungserfahrungen und aus einem Betreibungsregisterauszug. Alles ausserhalb des Handelsregisters.

Wir haben es mit der Schweizer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft zu tun. Wer ist unsere Gegenpartei?

Der ausländische Hauptsitz. Eine Schweizer Zweigniederlassung hat einen eigenen Eintrag und eine eigene UID, und ihre eingetragenen Vertretungen sind real, aber sie ist keine eigene Rechtspersönlichkeit: Der Vertrag verpflichtet die Gesellschaft im Ausland. Der Schweizer Auszug sagt Ihnen deshalb nur etwas über die Zweigniederlassung. Identität, Status, Beteiligungsverhältnisse und Zahlungsfähigkeit müssen im Sitzstaat des Hauptsitzes geprüft werden; der Schweizer Eintrag ist der Ausgangspunkt, nicht die Antwort.